起于甲午年（公元214年），止于丙申年（公元216年），共计三年。

汉献帝建安十九年（甲午，公元214年）

春季，马超向张鲁请求借兵，准备向北攻取凉州。张鲁派马超率军回师围攻祁山。祁山守将姜叙等人向夏侯渊告急求救，将领们商议认为需要等待魏公曹操的命令。夏侯渊说：“魏公远在邺城，距离此地四千多里，等命令传来，姜叙他们肯定已经战败了，这不是救急的办法。”于是立刻率军出发，派张合统领五千步兵骑兵为先锋。马超兵败逃走。当时韩遂驻守在显亲，夏侯渊想袭击他，韩遂闻讯逃走。夏侯渊追到略阳城，距离韩遂只有三十多里。将领们想直接攻城，也有人建议应先攻打兴国的氐人。夏侯渊认为：“韩遂兵力精锐，兴国城池坚固，仓促之间难以攻下，不如转而袭击长离一带的羌人部落。长离的羌人很多都在韩遂军中，他们得知家乡被袭必定会赶回去救援。这样，韩遂如果放任羌人单独回去守家就会势单力孤；如果带兵去救长离，那么我们就可以在野外和他决战，一定能擒获他。”夏侯渊于是留下将领看守辎重，自己率领轻装部队奔袭长离，攻打焚烧羌人的营寨。韩遂果然率军救援长离。将领们看到韩遂兵多，想先扎营挖壕沟再与之交战。夏侯渊说：“我军转战千里，如果现在又扎营挖沟，士兵们就会疲惫不堪，无法再战。敌人虽多，却容易对付。”于是下令击鼓进攻，大败韩遂的军队。接着乘胜包围了兴国。氐王杨千万（原文“千万”应是氐王名）逃奔马超，其部众全部投降。夏侯渊又转而进攻高平、屠各等地的胡人，都将其击败。

三月，汉献帝下诏，规定魏公曹操的地位在诸侯王之上，改授他金质玺印、红色绶带和远游冠（一种高级冠冕）。

夏季，四月，发生旱灾。五月，天降大雨。当初，魏公曹操派庐江太守朱光驻扎在皖城，大力开垦稻田。吕蒙向孙权建议说：“皖城的田地肥沃，一旦稻谷成熟收获，曹军兵力必定增加，应该及早除掉这个隐患。”闰五月，孙权亲自率军攻打皖城。将领们建议堆筑土山，增加攻城器械。吕蒙说：“建造攻城器械和堆土山，必定耗时多日；那时城防已加固，外援也必定赶到，就无法图谋了。况且我们是趁着雨季涨水时来的，如果停留过久，大水退去，回师的道路将非常艰难，我私下认为很危险。现在观察此城，并非十分坚固，凭借三军的锐气，四面同时进攻，用不了多久就能攻下；然后趁着水势未退撤军，这才是全胜之道。”孙权采纳了他的建议。吕蒙推荐甘宁为升城督（攻城先锋指挥官）。甘宁手持白练（一种丝带），亲自攀爬城墙，身先士卒；吕蒙率领精锐部队紧随其后，亲自擂鼓助威，士兵们奋勇登城。拂晓发起进攻，早饭时分就攻破了城池，俘获了朱光以及男女数万人。不久，张援军抵达夹石，听说皖城已失，便撤军了。孙权任命吕蒙为庐江太守，率军回师驻扎在寻阳。

诸葛亮留下关羽镇守荆州，自己与张飞、赵云率军逆长江而上，攻克巴东郡。到达江州时，击败并生擒了巴郡太守严颜。张飞呵斥严颜说：“我大军已到，你为什么不投降，还敢抵抗！”严颜回答说：“是你们无礼，侵夺我们的州郡！我们益州只有断头将军，没有投降将军！”张飞大怒，命令左右将严颜拉出去砍头。严颜神色不变，说：“砍头就砍头，发什么怒！”张飞钦佩他的豪壮，释放了他，并把他当作宾客对待。随后分派赵云从外水（岷江）进军平定江阳、犍为；张飞平定巴西、德阳。

刘备围攻雒城将近一年，军师庞统被流箭射中而死。法正写信给刘璋，分析形势强弱，并说：“左将军（刘备）自起兵以来，对您旧情仍在，实在没有薄待您的意思。我认为您可以考虑改变策略（投降），以保全家族。”刘璋没有回复。不久雒城陷落，刘备进军包围成都。诸葛亮、张飞、赵云也率军前来会合。马超知道张鲁不足以共谋大事，加上张鲁的部将杨昂等人多次嫉妒陷害他，马超心中郁闷。刘备派建宁督邮李恢前去劝说，马超便从武都逃入氐人部落，秘密写信给刘备请求归降。刘备派人阻止马超公开行动，暗中派兵支援他。马超抵达后，刘备命他率军驻扎在成都城北，城中军民大为震惊恐惧。刘备包围成都几十天后，派从事中郎涿郡人简雍进城劝说刘璋。当时城中还有精兵三万人，粮食物资足以支撑一年，官吏百姓都愿意死战。刘璋说：“我们父子在益州二十多年，没有给百姓施加什么恩德。百姓苦战三年，暴尸荒野，都是因为我的缘故，我于心何安！”于是打开城门，与简雍同乘一辆车出城投降，部下无不流泪。刘备将刘璋迁往公安居住，归还了他的全部财物，并授予他振威将军的印绶。

刘备进入成都，大摆酒宴，犒赏三军将士。取出成都城中官府仓库的金银，分赐给将士们，而粮食物资则归还府库。刘备兼任益州牧，任命军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守、南郡人董和为掌军中郎将，共同署理左将军府事务；任命偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军、南阳人黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海人孙乾为秉忠将军，广汉县长黄权为偏将军，汝南人许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳人伊籍为从事中郎，零陵人刘巴为西曹掾，广汉人彭羕为益州治中从事。

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当初，董和在蜀郡任职时，清廉、节俭、公正、耿直，深受汉族和少数民族百姓的爱戴信任，被蜀地推举为奉公守法的好官，所以刘备选拔任用他。刘备当初从新野逃往江南时，荆楚一带的士人纷纷追随他，唯独刘巴却北上投奔了魏公曹操。曹操征召他为属官，派他去招纳长沙、零陵、桂阳三郡。正赶上刘备已夺取了三郡，刘巴未能完成任务，想取道交州返回京城。当时诸葛亮在临蒸，写信招揽他，刘巴不从，刘备为此深感遗憾。刘巴便从交趾进入蜀地依附刘璋。等到刘璋准备迎接刘备入蜀时，刘巴劝谏说：“刘备是英雄人物，进来必定成为祸害。”刘备入蜀后，刘巴又劝谏说：“如果让刘备去讨伐张鲁，那等于放虎归山。”刘璋不听，刘巴便闭门称病。刘备进攻成都时，下令军中：“有敢伤害刘巴的，诛灭三族。”等到俘获刘巴，刘备非常高兴。当时益州各郡县都望风归附，只有黄权紧闭城门坚守，直到刘璋投降后，他才投降。于是，董和、黄权、李严等人本是刘璋任用的官员；吴懿、费观等人是刘璋的姻亲；彭羕是被刘璋排挤的人；刘巴是刘备过去忌恨的人；刘备都让他们担任显要的官职，充分发挥他们的才能，有志之士，无不争相勉励，益州百姓因此非常和睦。当初，刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都即将陷落时，许靖曾计划翻越城墙投降刘备，刘备因此看不起他，不打算任用。法正说：“天下有徒有虚名而无其实的人，许靖就是。然而现在主公您刚刚开创大业，不可能挨家挨户去向天下人解释，应该对他表示敬重，以安抚远近之人的期望。”刘备于是对许靖以礼相待并任用了他。

在围攻成都时，刘备曾与将士们约定：“如果大事成功，官府仓库的所有财物，我分毫不取。”等到攻下成都，士兵们都丢下武器，涌向仓库争抢财宝。结果军用物资匮乏，刘备非常忧虑。刘巴建议说：“这很容易解决。只要铸造价值一百文的大钱（直百钱），平抑物价，命令官吏设立官营市场（管理交易）。”刘备采纳了他的建议。几个月后，府库就充实了。当时有人建议把成都着名的土地和住宅分赐给将领们。赵云说：“霍去病曾说过‘匈奴未灭，何以家为’。现在国贼不仅仅是匈奴，还不是贪图安乐的时候。必须等到天下都平定了，大家各自返回故乡，归耕本土，那才是合适的。益州百姓，刚刚遭受战乱之苦，田产住宅都应归还他们，让他们安居乐业，恢复生产，然后才能向他们征调赋税徭役，获得他们的拥护，不应该夺走他们的田宅来赏赐自己喜爱的人。”刘备采纳了他的意见。

刘备袭击刘璋时，留下中郎将、南郡人霍峻守卫葭萌城。张鲁派杨昂引诱霍峻，要求共同守城。霍峻说：“我的头你可以拿去，城池你得不到！”杨昂于是退走。后来刘璋的部将扶禁、向存等率领一万多人从阆水逆流而上，围攻霍峻将近一年。霍峻城中只有几百士兵，他趁敌人懈怠松懈之机，挑选精锐出击，大败敌军，斩杀向存。刘备平定蜀地后，从广汉郡分出部分地区设立梓潼郡，任命霍峻为梓潼太守。

法正对外统管京畿地区（蜀郡），对内是刘备的主要谋士。他恩怨分明，一顿饭的恩惠、瞪眼的小怨，无不回报，还擅自处死了几个曾诽谤伤害过他的人。有人对诸葛亮说：“法正太过骄横跋扈了，将军您应该禀告主公，抑制他作威作福的行为。”诸葛亮说：“主公在公安时，北面畏惧曹操的强大，东面担心孙权的逼迫，近处又害怕孙夫人在身边生变。那时多亏有法正辅佐协助，才使得主公能展翅翱翔，不再受人制约。怎么能禁止法正，让他不能稍微按自己的意愿行事呢！”诸葛亮辅佐刘备治理蜀地，刑法颇为严厉苛刻，很多人抱怨叹息。法正对诸葛亮说：“当初汉高祖入关，约法三章（杀人者死，伤人及盗抵罪），秦地百姓感念他的恩德。如今您凭借威势和武力，占据一州，刚刚建立国家，还没有施加恩惠抚慰百姓；况且按主客之礼（刘备是外来者），也应该降低姿态，希望您能放宽刑法、松弛禁令，以顺应百姓的期望。”诸葛亮说：“您只知其一，不知其二。秦朝因为暴虐无道，政令苛刻，百姓怨恨，所以一个普通人振臂一呼，天下就土崩瓦解了；高祖在这种情况下，采用宽简的政策，才能成就大业。刘璋昏庸懦弱，从刘焉以来，父子两代统治留下许多弊病，法令松弛，官员互相巴结奉承，德政不能推行，威刑不能整肃。蜀地人士，专权放纵，君臣之间的纲纪逐渐废弛。用官职来宠信他们，官位到了顶点他们就轻视你；用恩惠来顺从他们，恩惠一旦停止他们就怠慢你。造成这些弊病的原因，实在在于此。我现在用严厉的法律来约束他们，法令推行后他们才懂得恩惠；用爵位来限制他们，加官晋爵后他们才懂得荣耀。恩荣并施，上下才有秩序，治国的要领，正在于此。”刘备任命零陵人蒋琬为广都县长。刘备曾因外出游览视察，突然来到广都，看到蒋琬各项政务荒废不理，当时又喝得大醉。刘备大怒，打算将他治罪处死。诸葛亮求情说：“蒋琬是治理国家的大器，不是治理百里小县的人才。他施政以安定百姓为根本，不追求表面形式，希望主公重新考察他。”刘备一向敬重诸葛亮，才没有治蒋琬的罪，只是仓促间免去了他的官职。

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