建安三年（公元198年），吕布派部将高顺反击刘备，曹操令部将夏侯惇前去救援。

然而，刘备与夏侯惇都被吕布击败，高顺还俘虏了刘备的妻子儿女送交吕布。

同年九月，曹操亲自率军东征吕布，刘备也跟随曹操一同出征。

在曹操和刘备的联合进攻下，吕布最终在下邳被生擒处死，刘备救回了妻子儿女，随从曹操回到许县。

曹操表奏刘备为左将军，对他更加厚待礼遇，出则同车，坐则同席。

曹操对刘备的才能和志向十分赏识，但同时也对他有所忌惮。

有一次，曹操与刘备青梅煮酒论英雄，曹操问刘备：“当今天下，谁可称为英雄？”

刘备列举了袁术、袁绍、刘表、孙策等人，曹操都一一否定，然后指着刘备和自己说：“今天下英雄，唯使君与操耳！”

刘备听到曹操的话，心中一惊，手中的筷子不觉掉落地上。

恰好此时天空响起一声惊雷，刘备机智地说：“一震之威，乃至于此。”

巧妙地掩饰了自己的失态。

通过这件事，曹操更加确定刘备绝非池中之物，对他的防备也更加严密。

刘备在许昌期间，表面上对曹操恭敬顺从，暗中却在寻找机会摆脱曹操的控制。

他深知曹操“挟天子以令诸侯”，野心勃勃，自己与曹操并非一路人。

此时，车骑将军董承等人奉汉献帝“衣带诏”，密谋诛杀曹操。

刘备认为这是一个摆脱曹操、兴复汉室的好机会，于是加入了他们的行列。

然而，“衣带诏”事件最终还是败露了，董承等人被曹操诛杀。

刘备担心自己受到牵连，于是趁机向曹操请求率兵前往阻击打算经过徐州投奔其兄袁绍的袁术。

曹操同意了刘备的请求，刘备率领军队离开许昌后，立即与曹操决裂。

他杀死徐州刺史车胄，占据下邳，重新组建自己的势力。

为了防备曹操进攻，刘备派部将关羽留守下邳，自己率军驻扎小沛，并派孙乾去和袁绍结成联盟。

曹操得知刘备反叛后，大怒，派刘岱、王忠率兵进攻刘备，但未能取胜。

建安五年（公元200年），曹操亲自率军东征刘备。

刘备此时实力尚弱，难以抵挡曹操的大军，最终被曹操击败，部众被曹操尽收，妻子儿女再次被俘虏，关羽也被曹操生擒。

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刘备无奈之下，逃往青州。袁绍长子袁谭时任青州刺史，与刘备有旧交，他亲自率步骑前来迎接刘备。

刘备随袁谭来到平原县，袁谭快马驰报袁绍。

袁绍得知刘备前来投奔，十分高兴，他深知刘备的才能和威望，认为刘备的到来将对自己对抗曹操有所帮助，于是亲自出城二百里赶去和刘备相见。

刘备在袁绍处待了一段时间，但他发现袁绍虽兵多将广，却刚愎自用，心胸狭隘，难成大事。

此时，曹操与袁绍在官渡相峙，袁绍派刘备领兵袭击曹操后方。

关羽在这时从曹操处逃走，回到刘备身边。

曹操派部将曹仁领兵进攻刘备，刘备战败，返回袁绍大营。

刘备意识到袁绍并非可以依靠之人，于是暗中想离开袁绍。

他劝说袁绍去联络荆州牧刘表，袁绍同意了他的建议，派刘备率领本部人马前往汝南郡，与当地盗贼首领龚都等人联合。

曹操派部将蔡阳进攻刘备，刘备设伏兵，将蔡阳杀死。

建安六年（公元201年）九月，曹操亲自率军进攻刘备。

刘备自知无法抵挡曹操的大军，于是败走，南下投奔荆州牧刘表。

刘表亲自出城去迎接刘备，以上宾之礼接待他。

刘表深知刘备的才能和威望，他希望借助刘备的力量来抵御曹操的威胁，同时也对刘备有所防备。

刘表给刘备补充兵力，让他驻扎在新野。

在荆州期间，刘备虽然暂时得到了喘息之机，但他心中始终没有忘记自己兴复汉室的大业。

他深知自己目前实力不足，需要广纳人才，积蓄力量。

于是，他在荆州招贤纳士，荆州豪杰纷纷归附于他。

颍川郡人徐庶前来投奔刘备，刘备对他十分器重，徐庶又向刘备推荐琅邪郡人诸葛亮。

当时诸葛亮隐居隆中，刘备求贤若渴，于是亲自前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，诸葛亮终于被刘备的诚意所打动，决定出山辅佐刘备。

诸葛亮为刘备剖析天下大势，提出了着名的“隆中对”，他认为天下大乱，曹操平定北方，兵强马壮；孙权割据江东，根基深厚，两人都难以匹敌。

为今之计，首先占据荆州，再进图益州；然后以荆州、益州作为基础，与孙权结盟共同抗击曹操，等待时机，成就霸业。

刘备听后，茅塞顿开，对诸葛亮更加敬重，从此，诸葛亮成为刘备的重要谋士，为他出谋划策，辅佐他成就大业。

建安十三年（公元208年）七月，曹操基本统一北方后，开始南征荆州，企图一举统一天下。

八月，荆州牧刘表病逝，幼子刘琮继承职位。

刘琮懦弱无能，在曹操大军压境的情况下，他听从了蒯越、傅巽等人的建议，派人向曹操请降。

当时刘备驻扎在樊城，对刘琮的投降计划毫不知情，直到曹军抵达宛县（今河南省南阳市），他才得知消息。

刘备大惊失色，紧急向南撤退。

经过襄阳时，诸葛亮劝谏刘备趁机进攻刘琮，夺取荆州。

刘备不忍对同宗下手，他说：“我不忍心做这种背信弃义的事情，否则死后有何面目去见刘表！”

于是，刘备率部离去。

荆州士人及百姓对刘备的仁德十分敬仰，纷纷前来归附刘备。

等到了当阳县，刘备的部众已有十多万人，由于百姓拖家带口，行军速度缓慢。

有人建议刘备紧急行军，南下占据江陵，否则被曹军追上后果不堪设想。

但刘备却说：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”他坚决不肯舍弃百姓，继续缓慢前行。

曹操得知刘备逃走后，担心刘备抢先占据江陵，获取大量物资，于是立即率领五千精骑追赶，昼夜行军三百里。

在当阳长坂坡，曹操的大军追上了刘备。

刘备在混乱中抛妻弃子，与诸葛亮、张飞、赵云等几十人骑马逃走，其余人马辎重都被曹操俘获。张飞率领二十名骑兵断后，他据水断桥，瞋目横矛，大声怒吼：“身是张益德也，可来共决死！”曹军见张飞勇猛，无人敢上前，刘备等人这才得以逃脱。

刘备率部逃往汉津，正好与关羽的船队会合，得以渡过汉水。

又遇上刘表长子刘琦，时任江夏郡太守，率领万余人马前来接应，一起抵达夏口。

此时，刘备的势力遭受重创，但他并未气馁。

他深知仅凭自己目前的力量，无法与曹操抗衡，于是接受了诸葛亮的建议，派遣诸葛亮出使江东，与孙权结为联盟，共同抗击曹操。

诸葛亮来到江东后，凭借着卓越的口才和智慧，成功说服孙权与刘备联合。

孙权任命周瑜、程普为左右都督，率领三万吴军，并与刘备军一起组成孙刘联军，在赤壁迎战曹操。

曹操的军队由于不熟悉水战，且士兵多染疾病，战斗力大打折扣。